Tem sido amplamente divulgado que a Reforma Tributária introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 modificará radicalmente o modelo de tributação sobre o consumo no Brasil, especialmente em operações de industrialização, comércio e prestação de serviços, com a instituição do IBS, da CBS e do Imposto Seletivo. No entanto, deverão ser verificados efeitos em outras situações, como aquelas envolvendo a criação e funcionamento das holdings patrimoniais, seja em função do impacto dos novos tributos, seja em razão de modificações pontuais promovidas em outros tributos que incidem sobre o patrimônio. Isso porque, além da Lei Complementar nº 214/2025 já aprovada, está em discussão o PLP 108/2024, que propõe alterações no ITCMD e ITBI.

As holdings são estruturas utilizadas frequentemente para organização e gestão de bens e investimentos. Tais entidades têm como principal função consolidar o patrimônio familiar ou empresarial, otimizando a gestão de ativos e, muitas vezes, a sua tributação.

Nesse contexto, as relações dos sócios com o patrimônio da pessoa jurídica poderão ser afetadas em razão da dinâmica da nova forma de tributação. Destacamos a seguir cinco temas importantes:

Incidência de IBS e CBS em fornecimentos não onerosos a partes relacionadas

Haverá incidência de IBS e de CBS em fornecimentos não onerosos ou abaixo do valor de mercado entre partes relacionadas que pode afetar, por exemplo, o uso de bens imóveis da holding por sócios e familiares.

Incidência de IBS e CBS em operações imobiliárias

Para holdings que explorem locação ou compra e venda de imóveis, o impacto será significativo, pois o IBS e a CBS passarão a incidir sobre operações como locação e compra e venda de imóveis, em regime não cumulativo. Atualmente, ICMS ou ISSQN não são aplicados, e o PIS e COFINS são devidos de forma cumulativa sobre a receita. As operações imobiliárias devem ser cuidadosamente avaliadas no contexto da Reforma Tributária.

Momento do ITBI na integralização de imóvel no capital social

Conforme previsão no PLP 108/2024, ainda em discussão, na constituição de uma holding com integralização do capital em imóveis, pode haver alteração no momento de incidência do ITBI que, atualmente, é o da averbação em cartório de registro de imóveis. Na forma prevista no projeto, a regra se mantém, mas poderá haver uma antecipação, com desconto, para o momento de assinatura do contrato social ou aditivo relacionado à integralização do capital.

ITCMD na transmissão de participação societária

O ITCMD deverá ter alíquotas progressivas, com limite de 8%. Além disso, conforme PLP 108/2024, a base de cálculo desse tributo passará a ser o valor da participação calculado com base no patrimônio líquido ajustado por avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, exigindo apoio de especialistas.

Possível tributação dos dividendos

É importante atentar-se que, em uma subsequente reforma da tributação sobre a renda, tem sido discutida e pode ser implementada a tributação de dividendos distribuídos pelas holdings.

Em resumo, os impactos da reforma tributária nas holdings patrimoniais são complexos e exigem uma análise detalhada. Embora a reforma busque modernizar e simplificar o sistema tributário, ela também pode trazer novos desafios para as holdings, o que exigirá uma revisão dos planejamentos patrimoniais. O sucesso das holdings patrimoniais em adaptar-se a essas mudanças dependerá de um planejamento estratégico e de uma compreensão detalhada das novas regras fiscais.