O Acordo de Sócios (“Acordo”) é um dos principais instrumentos para garantir segurança jurídica e alinhamento estratégico em sociedades empresariais. É por meio dele que os sócios podem estabelecer regras, direitos e deveres, de natureza patrimonial ou extrapatrimonial, complementares àquelas previstas no contrato ou estatuto social.
O Acordo, também conhecido como instrumento parassocial, está previsto na Lei das Sociedades por Ações, mais especificamente no artigo 118. Há muito já se reconhece, no entanto, a possibilidade de sua utilização em sociedades que não as por ações, como as limitadas.
Por ter natureza contratual, o Acordo pode conter, como regra, tudo aquilo que não seja proibido pela Constituição Federal e pelas leis.
Isso confere aos sócios ampla liberdade para pactuar o que for conveniente à gestão do negócio, ao relacionamento intrasocial e às interações com terceiros, desde que respeitados os limites legais.
Embora a liberdade contratual predomine, a prática jurídica aponta para algumas cláusulas que são recorrentes nos Acordos, dentre elas as seguintes:
- Destinação dos lucros e constituição de fundos de reserva
- Definição de critérios para o exercício do direito de voto
- Regras para sucessão de sócios
- Forma de apuração de haveres
- Estabelecimento de requisitos acadêmicos e profissionais para ingresso das próximas gerações, caso o contexto da sociedade seja familiar
- Imposição de restrições à compra e venda de quotas
- Regulamentação do direito de preferência para compra de quotas
- Instituição de cláusulas de direito ou obrigação de venda conjunta
Uma vez assinado e arquivado na sede da sociedade, o Acordo imediatamente vincula os sócios signatários e a sociedade.
Para produzir esse mesmo efeito perante terceiros, é necessário o seu registro junto ao órgão competente, embora isso não seja obrigatório.
Tanto o registro quanto o não registro do Acordo geram cada qual, consequências jurídicas próprias, que devem ser consideradas a cada caso e de forma estratégica.
- Se a opção for pelo registro, as regras do Acordo se tornam públicas e, por consequência, oponíveis a terceiros.
- Se, no entanto, a opção for pelo não registro, perde-se, de um lado, a publicidade e a oponibilidade perante terceiros, e ganha-se, de outro, o sigilo, ao menos em tese, do conteúdo do Acordo.
E é esse sigilo que estimula os sócios a contratarem direitos e obrigações mais personalizados, dotados de complexidades e particularidades.
É por tudo isso que o Acordo é uma ferramenta essencial na estruturação e (re)organização societária, patrimonial e sucessória.
A área societária do GHBP Advogados está à disposição para repercutir o tema e oferecer soluções personalizadas.
